電子契約書とは

電子データに電子署名をおこなうことで締結する契約書のことです。書面で取り交わす契約書は署名や押印で契約者本人である確認をしますが、電子契約書では「電子署名」によって本人性や非改ざん性を証明します。

電子契約書は、インターネットサーバーやデータセンター上で管理します。書面の契約書のように、紙にプリントアウトする、取引先に契約書を送付する、書面をファイリングして保管するといった作業が必要ないため、契約書に関わる業務の効率化やコスト削減の効果が期待できます。また、電子契約書では収入印紙は不要です。

電子契約の導入でひな形の変更は必要？

電子契約を導入する際、次の2つの理由から、契約書で使用するひな形の見直しや変更が必要です。

1. 書面向きの文言を電子契約書に合わせたものに修正する

書面の契約書と電子契約書の大きな違いは、媒体です。紙に印刷して保有する書面の契約書と、クラウド上で保管する電子契約書では、契約書で用いる文言も変わってくるでしょう。

たとえば、書面の契約書の冒頭または末尾に用いられる「甲と乙は、本契約の成立の証するため、本書を二通作成し、甲と乙がそれぞれ一部ずつ保有する」といった文言です。電子契約書の上記の文言をそのまま使用してしまうと、交付方法や保存方法について誤解が生じる可能性があるでしょう。

そこで、「甲と乙は、本契約の成立を証するため、本電子契約書のファイルを作成し、それぞれ電子署名をする」といったように、電子契約書に合わせた文言に修正します。

また、書面で交付、書面を保存など、紙面の契約書に「書面」という文言が含まれている場合、電磁的処置、電磁的記録といった文言に書き換えましょう。電子契約書をデータと紙両方で保管する場合は、「書面および電磁的記録」と記載します。

上記の例文で使用している「保有」に関しても同様です。電子契約書は、書面の契約書のように印刷したものを手元に置くのではなく、クラウド上で保管するものです。「保有」という文言を使用している場合は、「保管」に修正します。

このように、書面の契約書のひな形をそのまま利用せず、電子契約書に合わせた文言に改める作業が必要です。

2. 印影イメージの座標位置を冒頭に固定する

また、書面の契約書の場合、直接署名・押印しますが、電子契約書は電子署名をおこないます。しかし、電子署名を付与していたとしても、見た目上は、電子署名の有無がわかりにくい場合があります。そこで、電子契約書では、電子署名を付与したことがわかるよう、同時に印影のイメージを記載するのが一般的です。

書面の契約書の場合、押印の位置は文末であることが一般的です。しかし、文末に押印する書式のままだと、本文の長さや交渉内容によって、押印位置が変わるため、印影イメージの座標位置が固定できないという技術的な課題が発生します。

そのため、電子契約では、契約書の冒頭に印影の座標位置を固定します。電子契約書システムなどを利用して、大量の電子データに電子署名と印影イメージを一括付与する場合、印影の座標位置固定は必要不可欠な作業といっていいでしょう。

電子契約書のひな形を作成する方法

電子契約書のひな形を作成する方法は、書面の契約書のひな形を作成する際と手順はほぼ変わりません。上述した文言や書式を電子契約書に合わせたものに修正し、電子契約書用のひな形として保存すれば完成です。ここでは、契約書ひな形の作成方法と手順を改めて紹介します。

契約書の内容が反映された表題をつける

契約書の冒頭には表題を記載します。表題は、その契約書の内容を示す重要なものです。「雇用契約書」「委任契約書」など、契約書の内容を反映し、法律的に合致している表題をつけましょう。

前文を入れる場合は契約の当事者の略称を定義する

前文では、契約を取り交わす当事者を明記し、本文中の略称を定義します。たとえば、株式会社〇〇（以下「甲」とする）、株式会社□□（以下「乙」とする）といったように、十干で表記するのが一般的です。

ただし、この表記は契約書を作成する際の必須事項ではありません。委託者と受託者、発注者と受注者などの表記方法でも構いません。

印影イメージの座標位置を固定する

電子契約書の場合は、印影イメージの座標が固定できるよう、文末ではなく前文と本文の間、あるいは契約者名と前文の間などに電子署名欄を作成します。契約当事者の「住所、会社名、役職、代表者名」をそれぞれ明記し、その横に電子署名と印影イメージの座標を固定しましょう。

本文に具体的な契約内容を記載する

契約自由の原則（※1，2）により、どのような相手とどのような内容を締結するかについては自由ですが、契約書への記載には、法律で決められたものもあります。

本文の条項には、大きく分けて「一般条項」と「主要条項」の2つがあります。「一般条項」とは、契約書に記載したほうがよい、もしくは記載すべき条項です。「損害賠償」「権利義務の譲渡禁止」「契約解除事由」「反社会的勢力の排除」「秘密保持」「契約期間」など、契約の種類や内容にかかわらず、基本的な条項として定められているものを指します。

一方、「主要条項」は、契約の種類や内容によって異なる条項です。条項は、まず主要条項から、次の一般条項から規定するのが一般的です。また、時系列や重要度の高い順に記載します。契約書には自社と取引先、双方の権利と義務を明確にわかりやすく記載することが重要です。

後文には契約の合意確認と契約書の保管について記載する

本文に記載した契約内容について合意を確認したのち、電子契約書を電子データとして保管すること、電子化した本契約書を原本とする旨を記載します。

契約の合意を確認し、契約書を何通作成し、誰が所持しておくかを末文として記載します。もし当事者の片方が書面の契約書を写しとして保有する場合は、その旨も記載しておきましょう。

日付欄には契約合意の日を記載する

契約がいつの時点でのものなのか、ということを明確にするために、双方が契約に合意した日付を記載します。ただし、当事者同士の話し合い次第では、年度や会計の兼ね合いで調整されることもあります。

電子契約書のひな形を作成する際の注意点

電子契約書のひな形を作成する際は、書面の契約書のひな形をそのまま使うことができないため、修正が必要であるほか、2つの注意点があります。

1. ネットで配布されているひな形をそのまま使用しない

インターネットで公開、配布されている契約書のひな形は、あくまで汎用テンプレートです。テンプレートはすべての内容を網羅しているわけではないため、そのまま使用することはおすすめできません。テンプレートを参考にしつつ、自社の状況に合わせたひな形を作成しましょう。

電子契約導入でひな形を変更するためには文言や書式の変更が必要

電子契約を導入する際は、これまで使用していた書面の契約書をそのまま使用するのではなく、電子契約書に合わせた文言や書式に変更する必要があります。「書面」「保有」など、紙の契約書を前提とした文言は修正しましょう。

電子契約書のひな形を作成する際は、インターネット上で配布されている無料のひな形をそのまま使用しないように気をつけましょう。契約内容に合わせた文言の修正が必要です。

（※1）民法第五百二十一条「契約の締結及び内容の自由」｜e-Gov法令検索
（※2）民法第五百二十二条「契約の成立と方式」｜e-Gov法令検索